夹层资本

概述

夹层资本是一种介于公司资本结构中高级债务与股权之间的融资方式。它通常用于资助企业增长、收购或杠杆收购。从技术上讲，夹层资本可以是债务工具，也可以是股权工具，其受偿顺序介于高级债务和普通股股权之间。夹层债务是次级债务，代表对公司资产的索偿权，其受偿顺序仅优先于普通股，且通常无担保。带有认股权证或转换权的赎回优先股股权也是一种夹层融资方式。 对于公司而言，夹层资本通常比有担保债务或高级债务的融资成本更高。与夹层融资相关的高资本成本是由于它是公司资本结构中的无担保、次级（或初级）债务（即在发生违约时，只有在所有高级债务得到满足后，才会偿还夹层融资）。此外，通常作为私募发行的夹层融资多被较小规模的公司使用，并且可能涉及比高收益市场发行更高的整体杠杆水平；因此，它们涉及额外的风险。为了弥补增加的风险，夹层债务持有人要求其投资获得比有担保或更高级别的贷款人更高的回报。

结构

根据交易的具体目标以及公司现有的资本结构，夹层融资可以通过各种不同的结构来完成。大多数夹层融资中使用的基本形式是次级票据和优先股。夹层贷款人通常是专业的夹层投资基金，他们寻求一定的回报率，该回报率可以来自以下任何证券或其组合：

现金利息：根据夹层融资未偿还余额的百分比定期支付的现金。利率在贷款期限内可以是固定的，也可以随 SOFR 等基准利率或其他基础利率波动（即浮动）；LIBOR 广泛用于此目的，直至其于 30 年 2023 月停用。 实物支付利息：实物支付利息是一种定期支付形式，其中利息支付不是以现金支付，而是通过将本金金额按利息金额增加来支付（例如，一笔金额为 100 百万美元、实物支付利息率为 8% 的债券，在期末的余额将为 108 百万美元，但不支付任何现金利息）。 所有权：除了与债务相关的典型利息支付外，夹层资本通常还包括以附加认股权证或类似于可转换债券的转换特征形式存在的股权权益。夹层证券中的所有权成分几乎总是伴随着现金利息或实物支付利息，在许多情况下，两者兼有。 夹层贷款人通常还会收取安排费，在交易交割时预先支付。安排费提供的回报最少，其目的主要是为了支付管理费用或作为完成交易的激励。 以下是夹层融资的说明性示例：

100 百万美元带有认股权证的高级次级票据（含 10% 的现金利息、3% 的实物支付利息以及代表公司完全稀释所有权 4% 的认股权证） 50 百万美元带有认股权证的可赎回优先股（含 0% 的现金利息、14% 的实物支付利息以及代表公司完全稀释所有权 6% 的认股权证） 在构建夹层证券时，公司和贷款人共同努力，避免使借款人承担此类贷款的全部利息成本。由于夹层贷款人将寻求 14% 至 20% 的回报，因此必须通过简单的现金利息支付以外的方式来实现该回报。因此，通过使用股权所有权和实物支付利息，夹层贷款人实际上将报酬推迟到证券到期日或公司控制权发生变更时支付。 夹层融资既可以在运营公司层面进行，也可以在控股公司层面进行（也称为结构性从属）。在控股公司结构中，由于没有运营，因此没有现金流，证券的结构性从属以及对运营公司现金股利的依赖引入了额外的风险，并且通常会导致更高的成本。

杠杆收购

在杠杆收购中，夹层资本与其他证券结合使用，以为被收购公司的购买价格提供资金。通常，夹层资本将用于填补成本较低的融资形式（例如高级贷款、第二留置权贷款、高收益融资）与股权之间的融资缺口。通常，金融保荐人在求助于夹层资本之前会耗尽其他资本来源。 金融保荐人将寻求在杠杆收购中使用夹层资本，以减少私募股权公司投资的资本金额；由于夹层贷款人的目标资本成本通常低于私募股权投资者，因此使用夹层资本可以潜在地提高私募股权公司的投资回报。此外，中端市场公司可能由于最低规模要求较高而无法进入高收益市场，从而产生了对灵活的私人夹层资本的需求。

房地产融资

在房地产融资中，开发商经常使用夹层贷款来获得开发项目的补充融资（通常是在主要抵押贷款或建筑贷款股权要求大于 10% 的情况下）。此类夹层贷款通常以第二顺位不动产抵押贷款作担保（即从属于第一抵押贷款人）。根据第一抵押贷款人和夹层债务贷款人之间的关系（受债权人间契约约束），标准抵押品止赎程序可能需要一年多的时间。

另见

成长型资本 私募股权与风险投资历史 混合证券 私募股权 私募股权二级市场

外部链接

夹层融资 – 白皮书（PDF）