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持参人証券

持参人証券とは、その文書の所持人に対し、基礎となる財産の所有権または権利を付与する文書である。株式（持参人株式）や債券（持参人債券）の場合は、持参人証券と呼ばれる。通常の記名式証券とは異なり、持参人証券の所有者や所有権移転に関する取引の記録は一切保持されないため、所有者、そして購入者は

2026年10月24日

概要

持参人証券とは、その文書の所持人に対し、基礎となる財産の所有権または権利を付与する文書である。株式（持参人株式）や債券（持参人債券）の場合は、持参人証券と呼ばれる。通常の記名式証券とは異なり、持参人証券の所有者や所有権移転に関する取引の記録は一切保持されないため、所有者および購入者は、財産を匿名で取り扱うことができる。持参人文書を物理的に所持する者がその財産の所有者であるとみなされ、配当金などのそこから生じる権利を有する。持参人証券は、特に匿名性を維持したい投資家や企業の役員によって使用される。経済協力開発機構（OECD）は 2003 年の報告書において、持参人株式の使用は船舶の実質的支配者の匿名性を保護するための「おそらく単一の最も重要な（そしておそらく最も広く使用されている）メカニズムである」と結論付けた。持参人株式を物理的に所有することは、その資産を所有する法人の所有権を認めることになる。持参人株式の譲渡を報告する要件はなく、管轄区域によっては一連番号の記録すら義務付けられていない。しかし、紛失や盗難の場合、所有権（または法的権利）を確立することは極めて困難である。一般に、その財産の法的所在地（シトゥス）は、証券が所在する場所である。持参人証券は特定の管轄区域において譲渡税を回避するために使用されることがあるが、持参人証券の発行時に課税される場合もある。米国では、統一商法典に基づき、「持参人」または「現金」宛てに支払われる譲渡可能証券（小切手や約束手形など）は、所持している当事者によって執行（すなわち支払いのために換金）され得る。受取人（すなわち「支払人」欄に記載されている人物）は、裏面に裏書（署名）することによって、証券を持参人証券に変換することもできる。しかし実際には、多くの加盟店や金融機関は、指名された受取人以外が提示した小切手の支払いに応じない。持参人株式は、脱税、資金移動、マネーロンダリングなどの悪用される可能性があるため、一部の国では禁止されている。米国は 1982 年に持参人債券に支払われた利息に対する連邦税控除を終了した。英国では、中小企業・企業・雇用法（SBEE）2015 年第 84 条に基づき、持参人株式が廃止された。

歴史

ほぼすべての国における最初の持参人証券は銀行券であった。その後、1つまたは複数の銀行（通常は政府系銀行）による銀行券発行の独占化に伴い、短期の銀行融資債務（証明書、小切手、チケット）や銀行および企業の長期借入債務である債券などの持参人証券が導入された。企業の株式会社形態の発展に伴い、持参人証券の形態での株式も発行された。歴史的には記名株式が最初に現れ、持参人株式はそれよりずっと後になってから現れた。その出現は証券取引所の発展に関連していた。最初の株式会社の出現は 17 世紀初頭に遡ることができる。1602 年のオランダ東インド会社、そしてその成功の後、1613 年のイギリス東インド会社である。しかし、これらの会社の株式は記名式であった。最初の持参人株式は、1717 年にフランスでジョン・ローが設立されたことに伴って現れた。勅許により、ジョン・ローは固定資本 6 万フランの株式会社銀行であるジェネラル銀行（バヌア・ジェネラル）を設立する権利を与えられ、これは各 5,000 フランの 1,200 株の持参人株式に分割された。1717 年8月、ローはミシシッピ川沿いに横たわる国々を植民地化するため、固定資本 100 万フランの新しい株式会社であるミシシッピ会社を設立し、これは 200,000 株の持参人株式に分割された。しかし、ローの重商主義政策により彼は大規模な独占の確立を追求し、それがミシシッピ泡沫会社事件につながった。このバブルは最終的に 1720 年に崩壊し、同年11月 27 日に同行は正式に閉鎖された。最初の不幸な経験にもかかわらず、持参人株式の証明書の取得という株式会社への参加のこの形態は、ヨーロッパでかなり広まった。今日、持参人証券の主な用途は、証券の真の所有者に関する情報を隠す目的で、オフショア金融中心地においてである。

持参人株式

持参人株式とは、匿名のが保有する証券のことであり、法的観点から、関連するすべての権利を有する会社の正規の株主として認められるものである。この文書には、所有者の氏名の記載は一切含まれていない。持参人行為によって証明される権利は、実際にこの文書の所有者が所有している。持参人証明書の所有者は、証明書によって証明された株式の所有者とみなされる。会社の株主名簿に記載されている会社も株主総会の議長も、取締役も、会社のいかなる役員も、その他の権限を持ついかなる者も、証明書がその所有者によって預けられた状況を突き止めたり、いかなる会社の正当性や適格性、あるいはそのような行為の証明書の所有者のいかなる行為の問題を提起したりすることを要求されない。株主とは、実際に株式（株式証明書）を所有している者である。持参人株式は、証明書を新しい保有者に引き渡すことによってのみ譲渡される。持参人株式が売却される際、株式証明書に譲渡の裏書を行う必要はない。株式は、売り手（株式証明書の持参人）から買い手への証明書の物理的な移転によって譲渡される。持参人株式の譲渡は、会社に対する関連する権利の移転を意味する。対照的に、記名株式には株主の身元が記載されており、この人物のみが会社の株主となることができ、他の誰もなれない。所有者の氏名は会社の株主名簿に記載され（持参人株式の所有者は会社の株主名簿には登録されない）、ある所有者から別の所有者への株式の譲渡はすべて書面（例えば、売り手と買い手間の売買契約）に基づいて行われる。記名株式の所有者の変更に関する情報も、株主名簿に反映される。

持参人株式の発行

持参人株式を発行するための最初にして最も重要な条件は、この種の会社に対して、登録国の法律によってこの権利が規定されているという事実である。さらに、持参人に対する株式の証明書を発行する権利は、会社の定款に定められていなければならない。オフショア管轄区域での株式発行の決定は会社の取締役によって行われ、同時に株式証明書が発行される。株式証明書は、株主の権利を証明する主要な文書であり、法定制情報（発行者の名称、証明書番号、資本金の額、この証明書の保有者が所有する株式数、証明書の発行日）が必須記載事項となる。所有者の行動が示されるべき欄には、氏名の代わりに「持参人」という名称が記載される。これは、この証明書の実際の所有者がこの証明書を所持している人物であることを意味する。会社の定款では、原則として証明書に署名する手順が規定されている。ほとんどのオフショア管轄区域では、株式証明書は会社の取締役またはその他の権限を持つ者によって署名されなければならない。

法制における世界的な動向

最近まで、持参人株式の移動を管理するメカニズムは存在しなかった。登録代理人は、代理会社の定款を登録証明書、定款、および設立趣意書とともに送付する際、原則として株式証明書の用紙も一緒に渡していた。これらの証明書を誰が所有しており、どのように譲渡されるのかという質問はなされなかった。しかし、ここ数年、経済的に発展した国々、特に米国、ならびにOECD（経済協力開発機構）やFATF（金融活動作業部会）などの国際機関が、オフショア管轄区域に対して大きな圧力をかけ始めている。彼らの主な主張は、低税率地域における優遇税制があることではなく、透明性の欠如、すなわち公開された名簿がなく、実際に誰が会社を所有しているのかが示されていないことであった。そして、国際機関には拘束力のある指示を発行する権利がなく、制裁を科すこともできないが、それにもかかわらず、一部のオフショア管轄区域は、そのような国際機関の勧告に従って法制の改善を開始している。FATFは、マネーロンダリング防止の主要な方向性を「40 勧告」という文書に反映させた。勧告は 1990 年4月に採択され、ほぼ毎年何らかの変更を受けている。FATFの勧告は、管轄当局がいつでも実質的支配者に関する情報にアクセスできるようにすることを目的として、法人の透明性を確保する措置を定めている。これらの勧告の枠組みにおけるオフショア管轄区域の法制の変更は、株主および取締役の公開名簿、持参人株式の廃止、ならびに経営管理機関との情報協力に関連していることが多い。オフショアセンターは、持参人株式の使用に対する批判に対してさまざまな反応を示した。多くの低税率管轄区域では、持参人株式が禁止された（バハマ、マン島、ジャージー、モーリシャス）。現在、企業はそこで登録されているが、他のオフショア地域に比べてはるかに少ない数である。一部の管轄区域は妥協的な措置をとった。一方では国際機関の要求に従おうとし、他方では企業を登録して利用する顧客の要求に従おうとした（イギリス領ヴァージン諸島およびベリーズ）。そして一部の国々は、協力することには形式的に同意したものの、それでもなお法制に重大な変更を加えなかった（セーシェル）。

持参人株式の利点と欠点

持参人株式を持つ登録会社が以前持っていた主な利点は、機密性であった。現在では、持参人株式の証明書の保有者に関する情報は1人にさえ開示する必要があることが多いため、機密性は架空のものと言える。もう一つの利点である持参人への株式証明書の譲渡の簡便さも、現在ではむしろ欠点になる可能性が高くなっており、すなわち、盗難や紛失に対する所有者の無防備さである。持参人株式の証明書を取得した者は誰でも、この証明書の所有者とみなされる。次の欠点は、銀行口座を開設する際の難しさである。一部の銀行は、クライアントがそのような株式の所有者に関するすべての情報を喜んで開示する用意があるにもかかわらず、これが「顧客確認（KYC）」のポリシーに反すると考えて、持参人株式を発行した企業への口座開設を拒否している。一部の銀行は、持参人株式の証明書を自行に預けるよう求めている。さらに、年次総会の開催について株主に通知する際に困難が生じる可能性がある。原則として、その手続きは定款に定められていなければならない。株主がこの州に物理的に居住していない場合、この事実を知らない可能性が高い。会社がどこかの国でオフィスを開設したいと考え、その国の法律に従って、その会社が株主によって所有されているという事実を確認する必要がある状況が生じることがある。持参人株式の証明書を持つ株主は、証明書に自分の名前が記載されていないため、自分の権利を確認することができない。

外部リンク

クアトルースの持参人株式に関するページ

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