신디케이티د 론

개요

신디케이티د 론은 여러 대출 기관 그룹이 제공하고 주간사(lead arrangers)로 알려진 하나 이상의 상업은행이나 투자은행이 구조화, 주선, 관리하는 대출입니다. 신디케이티د 론 시장은 미국과 유럽의 대기업들이 은행 및 기타 기관 금융 자본 제공자로부터 대출을 받기 위한 지배적인 방식입니다. 금융법은 종종 이 산업을 규제합니다. 미국 시장은 1980년대 중반의 대규모 차입매수(LBO) 대출에서 비롯되었으며, 유럽 시장은 1999년 유로화 출범과 함께 번성했습니다. 가장 기본적인 수준에서, 주간사는 자금이 필요한 기업을 위해 투자자 자금을 모집하는 투자은행의 역할을 수행합니다. 이러한 맥락에서 기업은 종종 "발행사"라고 불리는데, 이는 대출의 대가로 사채(일반적으로 담보가 설정되고 양도 가능한)를 발행하기 때문입니다. 발행사는 거래 주선의 대가로 주간사에게 수수료를 지불합니다. 수수료는 대출의 복잡성과 위험에 따라 증가합니다. 따라서 가장 보수가 많은 대출은 “차입 차주(leveraged borrowers)”를 위해 주선된 대출입니다. 이들은 비은행계 정기 대출 투자자의 관심을 끌기에 충분한 스프레드를 지불하고 있기 때문에 신용등급이 투기 등급인 발행사들입니다. 문턱 스프레드는 시장 상황에 따라 다릅니다. (“스프레드”는 발행인이 얻을 수 있는 최저 금리와 기준 “무위험” 금리 사이의 차이를 의미합니다. 예를 들어 미국의 SOFR 또는 유럽의 Euribor가 있습니다.)

대출 시장 개요

신디케이티د 론의 소매 시장은 은행으로 구성되며, 차입 거래의 경우 금융회사와 기관 투자자로 구성됩니다. 이러한 서로 다른 투자자 그룹 간의 힘의 균형은 유럽과 미국이 다릅니다. 미국에는 가격이 신용 품질 및 기관 투자자의 성향과 연결된 자본 시장이 있습니다. 유럽에서는 지난 10년 동안 기관 투자자의 시장 참여가 증가했음에도 불구하고 은행이 시장의 핵심 부분을 차지하고 있습니다. 결과적으로 가격이 자본 시장의 힘에 의해서만 전적으로 좌우되지 않습니다. 미국에서는 시장 탄력성 언어(market flex language)가 초기 가격 책정 수준을 주도합니다. 이러한 소매 계정에 대출을 공식적으로 출시하기 전에 주간사는 종종 일부 투자자를 비공식적으로 설문 조사하여 신용에 대한 성향을 가늠함으로써 시장 반응을 파악합니다. 이 시장 반응을 파악한 후, 주간사는 시장을 소화할 수 있다고 생각하는 스프레드와 수수료로 거래를 개시합니다. 기준 금리(보통 LIBOR)에 대한 초기 스프레드인 가격이 설정되면, 가장 극단적인 경우를 제외하고는 대개 고정되었습니다. 대출이 초과 청약되지 않은 경우, 주간사는 자신이 보유하고자 하는 수준보다 높은 상태로 남게 될 수 있습니다. 그러나 1998년 러시아 금융 위기가 시장을 뒤흔든 이후, 주간사는 투자자 수요에 따라 대출 가격을 변경할 수 있는(경우에 따라 미리 결정된 범위 내에서) 그리고 대출의 다양한 트랜치(tranches) 간에 금액을 이동할 수 있는 시장 탄력성 계약 언어를 채택했습니다. 이는 이제 신디케이티د 론 확약서의 표준 기능입니다. 시장 탄력성의 결과로, 채권 시장 용어로 대출 신디케이션은 북빌딩(book-building) 연습으로 기능합니다. 대출은 원래 목표 스프레드로 시장에 출시되거나, 2008년 이후 점점 더 흔해진 것처럼 가격 토크(price talk)라고 하는 스프레드 범위(즉, 목표 스프레드가 가령 LIBOR+250에서 LIBOR+275인 경우)와 함께 출시됩니다. 그런 다음 투자자는 많은 경우 스프레드별로 계층화된 약정을 체결합니다. 예를 들어, 계정은 LIBOR+275에 25백만 달러 또는 LIBOR+250에 15백만 달러를 투입할 수 있습니다. 프로세스가 끝나면 주간사는 약정을 합산한 다음 페이퍼의 가격을 책정할 시점을 결정합니다. 위의 예에 따라 페이퍼가 LIBOR+250에서 엄청나게 초과 청약된 경우, 주간사는 스프레드를 더 낮출 수 있습니다. 반대로 LIBOR+275에서도 초과 청약이 되지 않는다면, 주간사는 더 많은 자금을 끌어들이기 위해 스프레드를 높일 수밖에 없습니다. 유럽에서는 이 지역의 본질적인 지역적 특성 때문에 은행이 역사적으로 부채 시장을 지배해 왔습니다. 지역 은행들은 전통적으로 지역 발행인에 대해 잘 알고 있고 현지 통화로 자금을 조달할 수 있기 때문에 지역 및 지역 기업에 자금을 지원해 왔습니다. 유로존이 형성된 이래로 1998, 유럽 차입 대출 시장의 성장은 이 단일 통화가 제공하는 효율성과 인수합병(M&A) 활동, 특히 사모펀드 활동으로 인한 차입매수의 전반적인 성장에 의해 촉진되었습니다. 지역적 장벽(그리고 국경 간 통합에 대한 민감성)이 무너졌고, 경제가 성장했으며, 유로화는 통화 격차를 좁히는 데 도움을 주었습니다. 그 결과 유럽에서는 지난 10년 동안 더 많은 차입매수가 발생했으며, 더 중요하게는 주간사가 더 크고 다국적인 거래를 지원하기 위해 더 큰 자본 풀을 모을 수 있게 됨에 따라 그 규모가 커졌습니다. 이 성장하는 시장에 활력을 불어넣기 위해 이제 여러 지역의 광범위한 은행들이 유럽 기관 투자자 및 미국 기관 투자자와 함께 이러한 거래에 자금을 지원하여 대서양을 횡단하는 대출 시장의 창출로 이어졌습니다. 유럽 시장은 지역적 다양성을 유지하면서 미국 시장의 많은 교훈을 활용했습니다. 유럽에서는 지역적 다양성을 통해 은행이 상당한 대출 영향력을 유지할 수 있으며 시장에서 사모펀드의 지배력을 육성합니다.

신디케이션의 유형

전 세계적으로 신디케이션을 위한 인수에는 인수된 거래(underwritten deal), 베스트 에포트 신디케이션(best-efforts syndication), 클럽 딜(club deal)의 세 가지 유형이 있습니다. 유럽의 차입 신디케이티드 론 시장은 거의 독점적으로 인수된 거래로 구성되는 반면, 미국 시장은 대부분 베스트 에포트를 포함합니다.

인수된 거래

인수된 거래는 주간사가 전체 약정을 보장한 다음 대출을 신디케이트하는 거래입니다. 주간사가 대출을 완전히 청약할 수 없는 경우, 차이를 흡수해야 하며, 나중에 투자자에게 판매하려고 시도할 수 있습니다. 시장 상황이나 신용의 펀더멘털이 개선되면 물론 이것은 쉽습니다. 그렇지 않은 경우 주간사는 할인된 가격에 매각해야 하고 잠재적으로 페이퍼에서 손실을 입을 수도 있습니다. 또는 주간사가 원하는 신용 보유 수준을 초과하여 남겨질 수도 있습니다. 주간사가 대출을 인수하는 데는 몇 가지 이유가 있습니다. 첫째, 인수된 대출을 제공하는 것은 위임을 따내기 위한 경쟁 도구가 될 수 있습니다. 둘째, 잠재적 대출 기관이 주저할 경우 에이전트가 곤경에 처하기 때문에 인수된 대출에는 보통 더 유리한 수수료가 필요합니다. 물론 이제 탄력성 언어가 일반화됨에 따라 거래 인수는 신디케이션 전에 가격이 고정되었던 과거만큼의 위험을 수반하지 않습니다.

베스트 에포트 신디케이션

베스트 에포트 신디케이션은 주간사 그룹이 대출 전액 미만 또는 동일한 금액을 인수하기로 약정하고 신용을 시장의 변동에 맡기는 거래입니다. 대출이 초과 청약되지 않으면 신용이 마감되지 않거나 시장을 정리하기 위해 이자율 또는 신용 등급에 상당한 조정이 필요할 수 있습니다. 전통적으로 베스트 에포트 신디케이션은 위험한 차주나 복잡한 거래에 사용되었습니다. 그러나 1990년대 후반 이후 시장 탄력성 언어가 빠르게 수용되면서 투자 등급 거래의 경우에도 베스트 에포트 대출이 규칙이 되었습니다.

클럽 딜

클럽 딜은 보통 $25‒100백만 달러이지만 최대 $150백만 달러에 달하는 소규모 대출로, 관계 대출 기관 그룹에 사전 마케팅됩니다. 주간사는 일반적으로 동등한 사람들 중 첫 번째이며, 각 대출 기관은 수수료의 전액 또는 거의 전액을 받습니다.

신디케이션 프로세스

신디케이티د 론은 차주와 여러 은행 간의 양방향 대출의 모음이므로, 거래의 구조는 단일 대출 기관의 모니터링 및 집행의 집합적 효율성을 극대화하면서 각 은행의 이해관계를 격리하는 것입니다. 핵심은 대출 번들을 단일 계약으로 만들기 위해 유사한 조건으로 대출하는 것입니다. 이것은 대출 시장 협회(Loan Market Association) 문서에 기반합니다. 이에 따라 신디케이트 대출 내에서 세 가지 주요 행위자가 작동합니다.

주간사 에이전트 신탁사 이러한 행위자는 대형 자본 대출의 어려움을 극복하기 위해 대행(Agency)과 신탁(Trusts)이라는 두 가지 핵심 법적 개념을 활용합니다. 단일 은행은 단독으로 전체 금액을 선급할 의향이나 능력이 없을 수 있습니다. 신디케이션의 핵심은 두 개 이상의 은행이 단일 계약에 의해 규율되는 공통 조건에 따라 차주에게 대출을 제공하기로 동의하는 것입니다. 이 계약은 대출 기관과 차주 간의 관계뿐만 아니라 중요하게는 대출 기관 간의 관계를 규제합니다. 대부분의 대출은 LMA 선례를 사용하여 문서화되며, 영국의 경우 이는 UCTA 1977의 목적을 위한 대출 기관의 '서면 표준 영업 약관'이 아닙니다. 대출 계약의 차이점과 앞서 언급한 세 가지 행위자의 사용은 주로 파트너십의 형성을 피하고, 대출 기관이 서로에 대해 무의식적으로 보증인 역할을 하는 것을 방지하거나 상계(Set-off)를 방지하기 위한 것입니다. 차주는 대출 기관이 면제나 개정에 동의하지 않는 경우 대출 기관의 상환 이익(소송권) 이전 강제하는 “뱅크 흔들기(Yank the bank)” 권한을 부여받기도 합니다. 대출 기관은 전통적으로 투표 및 집합적 의사 결정을 요구하는 중복 조항에 의해 의사 결정이 제한됩니다. 이는 개별 대출 기관이 집단 그룹보다 자신의 이익을 위해 행동하는 것에 대한 억제제 역할을 합니다. 런던 대출 시장 내의 역사적인 협력이 런던 접근법을 통한 효율적인 파산 구조조정(work-outs)을 도출하는 데 도움이 되었다는 제안이 있었습니다.

대출 조건

대출 행동의 운영 및 조정에 영향을 미치는 신디케이트 대출의 내재된 조건을 포함하여 몇 가지 일반적인 유형의 대출 조건이 있습니다.

대출 기관이 투표를 제출해야 하는 스누즈 유 루즈(snooze-you-lose) 조항. 이는 허용하는 계약상의 재량입니다. 이들은 부여된 목적을 위해 행사되어야 하는 계약상의 재량과 관련된 조건을 다루는 여러 사례에서 발견되었습니다. 선의(Good Faith).

참가자

은행 부문 내에서 신디케이티د 론을 설정하는 역할은 거래마다 다르지만 일반적으로 소수의 주요 행위자가 일관성이 있습니다. 이들은 앞서 언급한 주간 은행, 에이전트, 신탁사의 주요 행위자들이었습니다.

주간 은행

주간 은행은 영업사원 역할을 하며 허위 진술, 과실 또는 신관 의무 위반을 통해 계약을 대변하는 역할에서 책임을 배제할 수 없을 수 있습니다. 또한 대출 당사자를 확보하기 위해 최선의 노력을 다하지 못할 경우 책임을 질 수 있으며, 이는 국내법상 대변 및 신관 의무 법률에 따라 다릅니다. 신디케이션은 일반적으로 차주가 제안된 대출의 재무 조건을 명시하여 주간 은행 또는 '리드 매니저'에게 위임을 부여함으로써 시작됩니다. 재무 조건은 금액, 대출 기간, 상환 일정, 이자 마진, 수수료, 특별 조건 및 대출에 진술과 보증이 포함될 것이라는 일반적인 성명을 명시하는 “텀 시트(term sheet)”에 명시되어 있습니다. 여기에는 대출이 회사 인수 또는 대규모 인프라 프로젝트에 자금을 지원할 때와 관련된 조건이 포함될 수 있으며, 대출 기관에 이익을 부여합니다. 종종 텀 시트는 명시적으로 구속력이 없도록 만들어집니다. 그러나 Maple Leaf Macro Volatility Master Fund v Rouvroy (2009) 사건에서 대출 텀 시트는 계약을 생성하는 것으로 간주되었습니다.

에이전트

에이전트의 핵심 기능은 차주와 대출 기관 사이의 통로 역할을 하는 것입니다. 에이전트는 차주와 대출 기관 모두에게 계약상 의무를 집니다. TORRE ASSET FUNDING v RBS (2013) 사건에서 메자닌 대출 기관은 채무 불이행 이벤트가 발생했을 때 이를 알리는 것이 에이전트의 의무라고 주장했습니다. 에이전트의 관계는 신관 관계가 아닌 경향이 있습니다. 신관 관계의 본질은 자신의 상업적 이익을 수혜자의 이익에 종속시킬 것으로 합리적으로 기대될 수 있다는 점이지만, 영국법상 이는 은행 관계를 대표하지 않습니다. 그들은 다음과 같습니다.

신관이 아님 에이전트 은행의 의무가 ‘본질적으로 순전히 기계적이고 행정적인’ 것이므로 자문 의무 없음. 에이전트 은행의 명시적인 의무는 부채 가속화와 관련하여 다양한 대출 약정(facility agreements)에 따른 권리를 행사하는 방법을 고려할 수 있도록 정보를 제공하는 것이며, ‘퇴출’을 돕거나 허위 진술에 대한 책임을 지는 것이 아닙니다. Torre에 명시된 바와 같이 에이전트는 일반적으로 차주와 대출 기관 사이의 통로입니다. 그들은 일반적으로 순전히 기술적인 것으로 설명되며 신관 의무를 지지 않습니다. 그들은 조언할 의무가 없으며 과실에 대해 책임을 지지 않습니다.

신탁사

담보는 일반적으로 대출 기관을 대신하여 채권 발행에서 흔히 볼 수 있듯이 신탁사가 보유합니다. 이를 통해 대출 기간(유통 시장을 통해) 동안 변경될 가능성이 낮은 단일 담보권자가 존재하므로 담보 설정이 더 쉬워집니다. 신탁이 인정되지 않는 관할권에서는 미상환 금액이 담보 신탁사에 기한 것으로 간주되지만 신디케이트 구성원이 실제로 받은 금액만큼 감소된다는 병존적 채무(parallel debt) 조항을 통해 해결되는 경우가 많습니다.

채무 불이행 이벤트 시 또는 대출 기관의 지시에 따라 담보를 집행할 의무 가치 평가 및 순전히 기술적인 것으로 설명됨. 그들은 대출 기관을 위한 신관이지만 반드시 모든 대출 기관을 위한 것은 아닙니다. 신탁사의 의무는 완전히 배제될 수 없으며, 그 핵심은 신관입니다. 약간의 재량과 선의면 충분합니다. 그렇게 하면 잠재적 신탁사의 수를 제한할 가능성이 높으므로 법적 규제는 바람직하지 않습니다.